<线上配资>上海金融法院破首例退市公司融资融券担保证券执行壁垒线上配资>

日前，上海金融法院成功处置全国首例退市公司融资融券担保证券执行案件，打破了该类型证券的处置壁垒。在资本市场强化融资融券和退市监管的背景下，畅通该类“僵尸股票”的处置流程，有助于证券公司清理融资融券交易中无法平仓的退市公司股票，推动化解融资融券交易市场的相关债务。

执行要旨

融资融券交易过程中，上市公司退市的，如果证券公司未在公司退市前将融资融券交易担保股票自行平仓的，上市公司退至全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司板块挂牌交易后，证券公司无法自行平仓。退市转板登记时被执行人未将担保股票确权登记至中国登记结算有限责任公司北京分公司的，担保股票将脱离证券登记结算机构的托管登记，成为“僵尸股票”，无法通过证券登记结算机构采取查询、冻结、过户等执行措施。执行中人民法院可通过退市公司的主办券商办理查询、冻结等手续。处置担保股票时，人民法院可将融资融券担保股票先行公开拍卖再确权登记，即在查明担保股票权属、数量、性质并通过主办券商予以冻结后，按照当前的托管登记状态予以公开拍卖，成交后再将担保股票通过主办券商直接确权给买受人，并强制托管登记至中国登记结算有限责任公司北京分公司，实现对退市公司融资融券交易“僵尸股票”的出清。

案 情

申请执行人：H证券股份有限公司（以下简称H证券公司）

被执行人：A企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称A企业）

2014年7月2日，A企业作为深圳证券交易所上市公司J股份公司的大股东，与H证券公司签订《融资融券合同》，由H证券公司向A企业提供融资及融券交易服务，期限至2021年5月15日。《融资融券合同》约定出现有可能影响A企业偿还能力的重大事项时，H证券公司有权解除合同并要求A企业提前偿还融资融券债务。

2021年4月29日，J股份公司发布《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》，由于J股份公司被实行退市风险警示，可能导致担保物价值急剧下跌，该事项属于有可能影响A企业偿还能力的重大事项，H证券公司立即通知A企业提前偿还融资融券债务，但A企业未能依约支付。

此后至2022年4月28日，H证券公司多次平仓A企业信用交易担保证券账户中的融资融券担保证券（即上市公司J股份公司的股票），用以偿付A企业融资融券交易项下债务。后因J股份公司退市停牌剩余6,181,310股担保股票未平仓。

A企业未能依约全额偿付融资融券债务融资融券股票上海金融法院破首例退市公司融资融券担保证券执行壁垒，H证券公司向上海金融法院提起诉讼，上海金融法院于2022年6月10日判决：A企业应向H证券公司支付融资交易本金及相应利息，H证券公司有权就A企业持有的J股份公司6,181,310股融资融券担保股票的变价款优先受偿。

2022年7月4日，J股份公司在深圳证券交易所终止上市，并于同年8月24日进入全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司板块（以下简称全国股转系统退市板块）挂牌交易。

执 行

因A企业未能履行生效判决确定的义务，H证券公司向上海金融法院申请强制执行。

—— 发送执行通知书

立案后向A企业发送执行通知书，责令其限期履行生效判决确定的义务，但A企业未履行。

—— 财产查询

1.向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）发送查询通知，查询A企业持有的J股份公司股票情况，查询结果显示无涉案6,181,310股融资融券担保股票的登记信息。

2.查询J股份公司发布的公告，公告显示A企业确实持有J股份公司6,181,310股股票，且该部分股票性质为“待确认有限售条件流通股”。

3.经核实，S证券股份有限公司（以下简称S证券公司）系J股份公司在全国股转系统退市板块挂牌交易的主办券商，其受J股份公司聘请办理该公司确权和挂牌转让业务。上海金融法院向S证券公司发送查询通知，查明涉案6,181,310股融资融券担保股票在J股份公司退市后尚未办理重新确权手续，因此未在中国登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称中登北京分公司）托管登记，目前托管登记在S证券公司“未确认持有人专用证券账户”中，该账户是S证券公司开立的专为未确权退市股票进行托管的账户。

—— 财产冻结

向S证券公司送达执行文书，要求其协助冻结A企业持有的J股份公司6,181,310股融资融券担保股票，S证券公司予以办理并反馈为首先冻结。

—— 财产处置

1.移送处置

涉案6,181,310股融资融券担保股票权属明晰、数量性质均明确，且执行法院已首先冻结，予以移送处置。

2.委托评估

J股份公司在全国股转系统退市板块的交易量极少，且交易价格波动较大，二级市场公开价格不宜作为处置参考价，因此上海金融法院委托专业评估机构对涉案股票价值予以评估，评估结果为每股0.44元。

3.确定处置方案

虽然涉案6,181,310股融资融券担保股票尚未办理退市后确权登记手续，但是该股票目前处于权属、数量、性质明确且人民法院可控制的状态，且未来由买受人办理确权登记手续不存在障碍。因此，上海金融法院决定对涉案股票按照目前的托管登记状态予以拍卖，成交后直接将涉案股票确权至买受人名下，并在中登北京分公司重新托管登记。

4.正式处置

上海金融法院在某网司法拍卖平台对A企业持有的6,181,310股融资融券担保股票进行公开拍卖，起拍价为评估价的70%，即每股0.308元。最终涉案股票在首次拍卖中即成交，成交价为每股0.3096元。

5.完成确权登记

买受人支付拍卖款后，上海金融法院制作成交裁定书，通过主办券商将涉案担保股票重新确权至买受人名下，并重新托管登记至中登北京分公司。

评 析

2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），提出深化退市制度改革，加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局，并明确要求完善对融资融券等重点业务的监管制度。在资本市场强化上市公司退市和融资融券监管的背景下，由于融资融券交易存在交易场所区分，上市公司退市前融资融券交易的担保股票无法在退市后自行完成出清，必须通过司法强制执行程序方能处置担保股票、实现证券公司的债权。目前，各地法院对退市公司融资融券交易担保股票的处置实践极少，该类股票的执行存在一定难度，本案的执行有效打破了该类型证券的处置壁垒，对今后该类型证券的处置具有一定的参考意义。

退市公司融资融券交易担保股票为何会变成“僵尸股票”？

融资融券交易过程中上市公司退市，作为权利人的证券公司未在公司退市停牌前将担保股票自行平仓出清，作为义务人的上市公司股东在上市公司转板登记中未履行义务将担保股票确权登记至中登北京分公司的，融资融券担保股票将成为“僵尸股票”，脱离证券登记结算机构的托管登记，其形成原因主要有：

（一）融资融券交易存在交易场所区分上海金融法院破首例退市公司融资融券担保证券执行壁垒，退市后证券公司无法强制平仓股票

2001年退市制度实施之初，中国证券业协会建立了代办股份转让系统，开始为已从交易所退市的公司提供股份转让服务。2013年以来，全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理代办股份转让系统，逐步形成主办券商督导、股票分类转让等退市公司挂牌交易和持续监管制度，实践中运行较为平稳。目前，全国股转系统退市板块尚未开放融资融券交易，因此北京、上海、深圳证券交易所上市公司的融资融券交易在公司退市后必然中断，融资融券交易无法在全国股转系统退市板块延续交易。如果证券公司没有在上市公司退市停牌前将担保证券全部平仓，退市后在全国股转系统退市板块将无法继续平仓，强制执行程序中人民法院也难以直接强制平仓。

（二）被执行人拒不完成担保股票申报确权手续，担保股票无法登记至被执行人名下

根据《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》规定，上市公司退市后，将由北京证券交易所、上海证券交易所或深圳证券交易所进入全国股转系统退市板块挂牌转让，股票需通过确权登记程序将登记结算机构变为中登北京分公司。根据前述实施办法及《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》要求，上市公司退市转板期间，主办券商将替股东办理确权登记手续，但是对于融资融券交易担保股票对应的股东，其需向主办券商主动申报完成确权登记程序。司法实践中，作为被执行人的退市公司股东，普遍存在拒不配合申报确权的情况，主办券商也无法主动替该类型股票办理确权登记手续，造成担保股票无法确权登记至被执行人名下，只能根据前述实施办法登记在主办券商开立的“未确认持有人专用证券账户”中。“未确认持有人专用证券账户”中不仅包括被执行人所有的融资融券担保股票，也包括其他股东的融资融券担保股票或约定购回、转融通、沪深股通等业务相关未完成确权登记的股票。因此在执行程序中，人民法院通过中登公司查询被执行人的证券持有信息时，由于担保股票并不登记在被执行人名下，无法查询到该部分股票的信息，也无法采取冻结等执行措施。

退市公司融资融券担保股票的执行难点及解决路径

（一）查询、冻结有难度

融资融券交易过程中上市公司退市的，债务人若未依照《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》配合将担保股票确权登记至中登北京分公司，担保股票将登记至“未确认持有人专用证券账户”。执行中也无法通过中登北京分公司查询、冻结，融资融券交易的担保股票将成为“僵尸股票”，难以执行。

在证券统一托管登记的背景下，被执行人所有的退市公司融资融券担保股票虽然存在不登记在被执行人名下的情况，但其并未脱离退市公司主办券商的托管。即使被执行人未替退市公司融资融券担保股票完成申报确权手续，但是该部分股票仍登记在主办券商开立的“未确认持有人专用证券账户”中，且由主办券商对该账户内的股票权利人予以登记。因此，执行中人民法院虽然无法通过中登北京分公司查询、冻结，但是可通过主办券商办理查询、冻结等手续，明确“未确认持有人专用证券账户”中被执行人所有的股票数量、性质等。在此情况下，被执行人所有的融资融券担保股票的权属、数量、性质等可通过主办券商予以确定，且该部分股票登记在“未确认持有人专用证券账户”中，人民法院通过主办券商予以冻结后，担保股票处于人民法院控制且权属、数量、性质等可确定的状态，人民法院可予以处置。

（二）处置方式确定有难度

从前文所述的退市转板交易、股票确权登记等制度要求分析来看，处置退市公司融资融券担保股票的方式有二：

一是先确权登记再公开拍卖，即先通过主办券商将被执行人的融资融券担保股票确权登记至被执行人名下，再通过中登北京分公司予以冻结，并按照退市板块股票的处置要求完成拍卖、过户等处置程序。二是先公开拍卖再确权登记，即在查明融资融券担保股票权属、数量、性质并通过主办券商予以冻结后，按照目前的托管登记状态予以公开拍卖，成交后再通过主办券商将担保股票直接确权至买受人名下，并重新托管登记至中登北京分公司，完成担保股票的处置程序。

前述两种处置方式均能实现对退市公司融资融券担保股票的处置，但是结合目前的证券登记制度和执行实际来分析，处置方式一存在以下问题：第一，涉融资融券交易纠纷案件的判决等执行依据中一般会明确申请执行人证券公司对融资融券担保股票享有优先受偿权融资融券股票，但是若先进行确权登记，中登北京分公司予以办理后无法登记申请执行人的优先权信息，容易引发争议。第二，确权登记后冻结措施的协助执行单位由主办券商变成中登北京分公司，但是确权登记的协助执行单位还是主办券商，确权登记措施和冻结措施的协助执行单位不同，存在确权登记后被其他有权机关先行冻结的风险，影响申请执行人的权益。处置方式二则可以避免前述问题的出现，且将担保股票转板交易的确权登记程序和司法处置的成交过户程序合并，可以有效降低执行成本、提升执行效率，因此执行中应当按照处置方式二对退市公司融资融券担保股票予以处置。